8月7日15時半、中山製鋼所は27/3期1Qの決算を発表し、業績見通しの当期利益のみを上方修正した。同時に業務提携と第三者割当も発表した。詳細は以下の通り。後日開催予定の決算説明会後に再度報告する。説明資料はこちら。
＜阪和興業およびヨドコウとの資本業務提携・第三者割当＞
〇提携の目的と背景
●脱炭素社会への対応と競争力強化
CO2排出量が高炉鋼の約4分の1とされる電気炉鋼の需要拡大に対応するため、同社は新電気炉の建設を最重要テーマとして掲げている。
●投資資金の確保と財務健全性の維持
物価高騰や人手不足の影響から建設費用が上昇し、当初想定を上回る投資規模（最大1,055億円）となる可能性が生じた。これに伴い、円滑な資金調達と完成後のキャッシュフローの安定を図り、財務体質を維持・強化するために、主要な事業パートナーである阪和興業およびヨドコウとの資本業務提携を決定した。
〇第三者割当の概要
同社は、自己株式の処分と新株式発行を組み合わせた第三者割当を実施する。
●払込期日:6年10月2日から11月30日まで（10月上旬予定）。
●発行・処分価額: 1株につき 666円（26年8月7日の取締役会決議日の直前営業日における東証終値と同額。直近株価を適切に反映しており、有利発行には該当しないと判断されている）。
●割当内容と株主の異動
・阪和興業: 新株式 5,697,000株を割り当て（払込総額: 約37.9億円）。これにより、議決権比率は14.89%から 20.48% に上昇し、新たに同社の「その他の関係会社」（持分法適用関連会社）に該当する見込み。
・ヨドコウ: 自己株式 7,357,000株を処分・割当（処分総額: 約49.0億円）。これにより、議決権比率 10.95% を保有する第2位の大株主となり、新たに中山製鋼所の「主要株主」に該当する見込み。
●手取概算額
差引で 8,671,364,000円 を調達し、全額を新電気炉建設にかかる設備投資資金に充当する（支出予定時期: 26年10月～30年7月）。
●希薄化率と手続き
議決権ベースの希薄化率は 24.12% （25%未満）。上場規程上の株主意思確認手続き等は不要だが、自主的に独立社外取締役3名で構成される特別委員会を設置し、「必要性・相当性があり、既存株主の利益を不当に害さない」との意見書を26年8月5日付で入手している。
〇業務提携の具体的内容
●阪和興業との提携
既存電気炉における鉄鋼原料、鉄鋼製品分野での連携強化。
新規電気炉プロジェクトにおける原料調達、販売分野等での協業。
その他、機械設備、環境・リサイクル関連事業等での協業。
●ヨドコウとの提携
川上・川下の垂直的分業による、高付加価値な電気炉製品の共同開発。
既存電気炉で生産された電気炉材の適用拡大に向けた協業。
新規電気炉で生産される電気炉ホットコイル取引量の拡大および安定供給。
脱炭素化（カーボンニュートラル）推進を通じた協業。
〇株式の保有方針と譲渡・買い増し等の制限
両社とは資本業務提携契約において、中長期的な関係維持を目的とした以下の合意がなされている。
●譲渡制限
払込期日から7年間は、原則として同社の書面による承諾なしに株式を譲渡できない。
●買い増し等の制限（スタンドスティル等）
・阪和興業: 払込期日から10年間または提携存続期間＋1年間の長い方において、事前の書面同意なく議決権比率 21%を超えて取得することを禁止。また、同期間、事前の書面承諾なく議決権行使の合意や役員派遣要求などの経営に影響を及ぼす行為を行わないことに合意（一定の財務悪化や重大コンプライアンス違反が発生した場合を除く）。
・ヨドコウ: 提携存続期間中および終了後1年間において、事前の書面同意なく議決権比率 12%を超えて保有することを禁止。同期間において、事前の承諾なく経営に影響を及ぼす行為（株主提案や役員派遣要求など）を行わないことに合意。
＜新電気炉投資とキャピタル・アロケーション＞
〇新電気炉投資の体制
●NN製鋼合同会社
中山製鋼所が日本製鉄と25年11月に締結した合弁契約に基づき、26年4月1日に設立された合弁会社（設備保有会社）。新電気炉への設備投資は同社を通じて実施される。
●所要資金
投資規模は 950億円程度（物価高騰等を織り込んだ最大ケースでは 1,055億円）を想定している。この建設により、これまで外部調達に約半数を依存していた鋼片の大部分を自社内（電気炉材）で賄うことが可能になる。
〇キャピタル・アロケーション（26年度〜29年度の計画イメージ）
投資および企業運営に必要な資金は、多角的な調達方法を組み合わせて確保する。
なお、詳細については本日発表の「阪和興業株式会社及び株式会社ヨドコウとの資本業務提携契約の締結に伴う第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」を参照。また、新電気炉投資に伴うNN製鋼合同会社への転貸（貸付）資金を確保するため、同社はシンジケーション方式コミットメントライン契約を締結する方針を決定し公表している、詳細については「コミットメントライン契約締結に関するお知らせ（https://www.release.tdnet.info/inbs/140120260807514157.pdf）」を参照。
＜26年度1Q実績＞
1Qは減収減益ながら当期利益が増益となったのは、賃貸不動産の売却による売却益を計上したため。
図表1、27/3期1Q実績（百万円、％）
出所：会社発表資料よりIRU作成
〇減益要因
●販売数量の動向
鉄鋼各社の値上げ表明を受けた先高観から先行需要が高まり、全体としては販売数量が増加した。棒線、フラット系製品が増加した一方、中小建築向けの建材製品は微減となった。
●販売価格の未浸透
同社側でも値上げを開始したものの、浸透が十分な水準には至っておらず、国内外の需要低迷や安価な輸入鋼材への対応から、全般的に販売価格が下落した。
●原材料コストの高騰
旺盛な海外需要と円安を背景に、国内の鉄スクラップ（主原料）価格が上昇した。
●スプレッドへの影響
販売価格の低下（前年同期比▲10億円）とスクラップをはじめとする主原料価格の上昇（同▲13億円）が重なり、スプレッド全体で ▲23億円 と大きく圧迫され、本業としては大幅な減益要因となった。
＜通期業績見通し＞
同社は、1Qの実績等を踏まえ、通期の業績予想、売上高、営業利益、経常利益を据え置き、当期利益を従来予想から+4億円上方修正した。
図表2、27/3期業績見通し（百万円、円/株）
出所：会社発表資料よりIRU作成
＜参考＞
図表3、四半期別業績推移（百万円、％）
出所：会社発表資料よりIRU作成
（IRuniverse 井上 康）
