5月28日11時半、三菱マテリアルは会社分割（簡易吸収分割）による銅精鉱の購入および電気銅等の販売に係る事業の統合に関する最終契約書の締結についてと題して25年11月に公表したPPCに統合にする経営統合契約書を締結した。
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〇本統合の目的
銅製錬事業を取り巻く外部環境は、海外製錬会社との競争が激化する中、鉱山会社から銅精鉱を購入する際の条件（TC/RC）が大幅に悪化しており、今後の見通しも不透明な状況にある。
こうした中、同社らは、本統合を通して、銅精鉱を一括調達することで国際競争力を強化するとともに、共通機能の集約や販売オペレーションの効率化によりコストを削減し、銅精錬事業の収益性を維持・向上しうる新たな体制を構築していく。
〇本統合の要旨
●本統合の方式
本統合は、(i)PPC が当社の本統合対象事業の受け皿となる新会社（以下「新会社」）を設立したうえで、(ii)当社を吸収分割会社、PPC を吸収分割承継会社とする本統合対象事業の吸収分割（以下「本第一吸収分割」）を行い、(iii)本第一吸収分割と同日付で、本第一吸収分割の効力発生を条件として、PPC を吸収分割会社、新会社を吸収分割承継会社とする本統合対象事業の吸収分割（以「本第二吸収分割」。本第一吸収分割と総称して以下「本吸収分割」）を行うことにより実施する（以下の図をご参照）。
本統合後の PPC への出資比率は、当社 32.00％、JX 金属 32.50％、三井金属 21.90％、丸紅13.60％とし、新会社は PPC の完全子会社となる。
出所：会社発表資料よりIRU作成
●本統合の日程
出所：会社発表資料よりIRU作成
●本第一吸収分割の要旨
①本第一吸収分割に係る割当ての内容
PPC は、本第一吸収分割に際して普通株式 94,608 株を新たに発行し、その全部を同社に割当てる。なお、PPC は、本第一吸収分割の効力発生前までに、その株式について 1 株につき 17 株の割合をもって株式分割を行う。
②本第一吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
同社は新株予約権および新株予約権付社債を発行していない。
③本第一吸収分割により増減する資本金
本第一吸収分割により、当社の資本金の額に増減はない。
④承継会社が承継する権利義務
本第一吸収分割により、PPC は、同社の本統合対象事業に関して有する権利義務を、本第一吸収分割に係る吸収分割契約において承継しないと定めたものを除き、効力発生日に承継する。
なお、本第一吸収分割による PPC への債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとする。
⑤債務履行の見込み
同社および PPC ともに、本第一吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、並びに現在のところ本第一吸収分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は想定されていないことから、本第一吸収分割後における同社および PPC の債務の履行の見込みについては、問題ないと判断している。
以下については、本日公表の資料を参照。
（IRuniverse 井上 康）
