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(株)BCJ-52 日立金属の普通株を公開買付け

2022.09.26 18:05 FREE

 株式会社 BCJ-52(以下「公開買付者」)は、2022 年9月26 日、日立金属株式会社(コード番 号:5486、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」)プライム市場(以下「東京証券 取引所プライム市場」)上場、以下「対象者」)の普通株式(以下「対象者株式」)を金融商品取引法(昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含む。以下「法」) による公開買付け(以下「本公開買付け」)により取得することを決定した。

 

 

1. 本公開買付けの内容

(1) 対象者の名称 日立金属株式会社

(2) 買付け等を行う株券等の種類 普通株式

(3) 買付け等の期間 2022 年9月 27 日(火曜日)から 2022 年 10 月 25 日(火曜日)まで(20 営業日)

(4) 買付け等の価格 普通株式 1株につき金 2,181 円

(5) 買付け予定の株券などの数 買付予定数 199,332,669 株 買付予定数の下限 56,814,701 株 買付予定数の上限 ―株

(6) 公開買付代理人

 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目9番2号 なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。

 au カブコム証券株式会社(復代理人)

(7) 決済の開始日 2022 年 11 月1日(火曜日)

 

 

 日立金属リリースによる「本公開買付けの概要」は以下の通り。

 公開買付者は、合同会社 BCJ-51(以下「公開買付者親会社」といいます。)の完全子会社であり、対象者の 普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全てを所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを 主たる目的として2021年4月23日に設立された株式会社です。本日現在、Bain Capital Private Equity, LP 及びそのグループ(以下、総称して「ベインキャピタル」といいます。)が投資助言を行う投資ファンドが 公開買付者親会社の持分の全てを間接的に所有しておりますが、公開買付者親会社は、本公開買付けの買付け 等の期間の終了日後本公開買付けに係る決済開始日前に、ベインキャピタルが投資助言を行う投資ファンド、 日本産業パートナーズ株式会社(以下「JIP」といいます。)が管理・運営・情報提供等を行うファンド(公開 買付者親会社の持分を取得及び保有することを目的として JIP が設立した株式会社を含みます。以下同じで す。)、及びジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社(以下「JIS」といいます。)が運営を行 うファンド(公開買付者親会社の持分を取得及び保有することを目的として JIS が設立した株式会社を含みま す。以下同じです。)からの出資(以下、総称して「本出資」といいます。)を受けることを予定しており、本 出資後は、ベインキャピタルが投資助言を行う投資ファンド、JIP が管理・運営・情報提供等を行うファンド、 及び JIS が運営を行うファンドが公開買付者親会社の持分の全てを間接的に所有する予定であり、それぞれの 出資割合(小数点以下第三位を四捨五入。)は、77%、14%及び9%となる予定です。本日現在、公開買付者 は、対象者株式を所有しておりません。

 

 対象者の 2021 年4月 28 日付「株式会社 BCJ-52 による当社株式に対する公開買付けの開始予定に係る賛同 の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)において公表され ましたとおり、公開買付者は、1対象者の特別委員会において、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同する ことについて肯定的な内容の答申が行われており、かつ、当該答申が撤回されていないこと、2対象者の取締 役会により、本公開買付けに賛同する旨の意見表明に係る決議がなされ、これが法令等に従って公表されてお り、かつ、かかる意見表明が撤回されておらず、これと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと、 3本取引(以下に定義します。以下同じです。)のいずれかを制限又は禁止する国内外の司法・行政機関等の 判断等がなされておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと、4本不応募契約(以下に定義します。以下 同じです。)に基づき株式会社日立製作所(以下「日立製作所」といいます。)が履行又は遵守すべき義務が重 要な点において全て履行又は遵守されていること(但し、当該義務の違反が重大な悪影響をもたらすものでな い限り、充足されたものとみなします。)、5本不応募契約に定める日立製作所による表明及び保証がいずれも 重要な点において真実かつ正確であること(但し、当該表明及び保証の違反が重大な悪影響をもたらすもので ない限り、充足されたものとみなします。)、6国内外の競争法その他の規制法上の許認可等について、クリア ランスの取得が完了していること、7対象者から、対象者に係る業務等に関する重要事実(法第 166 条第2項 に定めるものをいいます。)で対象者が公表(法第 166 条第4項に定める意味を有します。)していないものが 存在しない旨の確認が得られていること、8公開買付者と対象者との間で、本覚書(本公開買付けに際し、対象者及び公開買付者が、2021 年4月 28 日付で、本取引に関して締結した覚書をいいます。以下同じです。) が有効に締結され、かつ存続していること、並びに、本覚書に定める対象者の表明及び保証がいずれも重要な 点において真実かつ正確であり、かつ対象者が本覚書に基づき履行又は遵守すべき義務が全ての重要な点にお いて履行又は遵守されていること(但し、当該義務の違反並びに当該表明及び保証の違反が重大な悪影響をも たらすものでない限り、充足されたものとみなします。)を本公開買付け開始の前提条件(以下「本公開買付 前提条件」といいます。)としており、本公開買付前提条件が充足された場合(又は公開買付者により放棄さ れた場合)に、対象者株式を本公開買付けにより取得することを予定しておりました。対象者プレスリリース において公表されましたとおり、2021 年4月 28 日時点において、本公開買付けは、2021 年 11 月下旬には開 始される見込みでしたが、対象者の 2021 年 11 月30 日付「株式会社 BCJ-52 による当社株式(証券コード 5486) に対する公開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ」において公表されましたとおり、一部の国における競 争法に基づく手続及び対応に時間を要したことから 2021 年 11 月 30 日時点で、一部の国において、競争法に 基づく手続及び対応が完了しておりませんでした。その後、公開買付者は、2022 年9月 20 日に本公開買付前 提条件の全てが充足された又は放棄することを確認及び決定したため(注1)、2022 年9月 26 日、本公開買付 け及び本株式併合(下記「3.本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に おいて定義されます。以下同じです。)並びに日立製作所が所有する対象者株式の全て(228,221,199 株、所有割合(注2):53.38%、以下「日立製作所売却予定株式」といいます。)を対象者が取得すること(以下「本自己株式取得」といいます。)を通じた公開買付者による対象者の完全子会社化その他これらに付随又は関連 する取引等(以下、総称して「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを 2022 年9月 27 日より 実施することを決定いたしました。

 

 本取引は、1本公開買付け、及び公開買付者が本公開買付けにおいて、対象者株式の全て(但し、対象者が 所有する自己株式及び日立製作所売却予定株式を除きます。)を取得できなかった場合に対象者が行う本株式 併合を通じて、対象者の株主を日立製作所及び公開買付者のみとすること、2本自己株式取得を実行するため の資金及び分配可能額を確保することを目的として、(i)公開買付者が対象者に対し、出資、貸付け又は社債 の引受け(又はこれらの組み合わせ)を行い、本自己株式取得に係る対価に充てる資金を提供すること(以下 「本資金提供」といいます。)、並びに、(ii)対象者において、会社法(平成 17 年法律第 86 号。その後の改 正を含みます。以下同じです。)第 447 条第1項及び第 448 条第1項に基づく対象者の資本金、資本準備金及 び利益準備金の額の減少(注3)以下「本減資等」といいます。)を行うこと(注4)、並びに3本自己株式 取得からそれぞれ構成され、最終的に、公開買付者が対象者を完全子会社化することを企図しております。

 

 本公開買付けに際し、公開買付者は、2021 年4月 28 日付で、対象者の親会社である日立製作所との間で、 日立製作所は、日立製作所売却予定株式について本公開買付けに応募しないこと、また、本株式併合の効力発 生後に対象者が実施する予定の自己株式の取得に応じて日立製作所売却予定株式の全てを売却すること等を内 容に含む公開買付不応募契約書(以下「本不応募契約」といいます。)を締結しております。

 

(注1) 国内外(日本、ブラジル、中国、欧州連合、セルビア、韓国、台湾及びベトナム)の競争法 その他の規制法上の各必要許認可等(但し、日本の外国為替及び外国貿易法(昭和 24 年法 律第 228 号。その後の改正を含みます。以下「外為法」といいます。)上の必要許認可等は 除きます。)については、2022 年9月7日付で、クリアランスの取得が全て完了してお り、本公開買付けに基づく対象者株式の取得について、公開買付者が他に必要と考えるク リアランスはありません。そして、公開買付者は、2022 年9月 20 日付で、外為法第 27 条 第1項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を改めて行い、同日 受理されております。

(注2) 「所有割合」とは、対象者が2022年7月27日付で公表した「2023年3月期第1四半期 決算短信〔IFRS〕(連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された 2022 年6 月 30 日現在の対象者の発行済株式総数(428,904,352 株)から、同日現在の対象者が所有 する自己株式数(1,350,484 株)を控除した株式総数(427,553,868 株)に対する割合(小 数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。

(注3) 本減資等においては、対象者の資本金、資本準備金及び利益準備金の額を減少し、その他 資本剰余金又は繰越利益剰余金へ振り替える予定です。

(注4) 対象者は、本自己株式取得を実行するための資金を確保することを目的として、本資金提 供に加えて、対象者の本自己株式取得の実行時における資金額が本日現在の想定よりも少 なくなる場合に、子会社からの剰余金の配当の受領又は借入れ(又はこれらの組み合わ せ)を行う可能性がありますが、本自己株式取得を実行する時点の対象者の所有する現預 金やその事業運営に要する現預金の水準等を勘案して実施を判断する予定であり、本日現 在、その実施については未定です。

 

 なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」 といいます。)の総数が買付予定数の下限(56,814,701 株。自己株式数控除後の発行済株式数に対して13.29%)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、対象者の完 全子会社化を目的としておりますので、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数 の下限(56,814,701 株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。買付予定数の下限 (56,814,701 株)は、対象者の議決権数(対象者決算短信に記載された 2022 年6月 30 日現在の発行済株式総 数(428,904,352 株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,350,484 株)を控除した株式総数 (427,553,868 株)に係る議決権数の数である 4,275,538 個)に3分の2を乗じた数(2,850,359 個、小数点 以下を切り上げ)に 100 を乗じた数から、日立製作所売却予定株式(228,221,199 株)を控除した株式数 (56,814,701 株)を設定しております。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいて、公 開買付者は、対象者を完全子会社化することを目的としているところ、下記「3.本公開買付け後の組織再編 等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法第 309 条 第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本 公開買付け後に公開買付者及び日立製作所が対象者の総株主の総議決権数の 66.67%以上を所有することとな るようにするためです。

 

 本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式及び日立製作所売却予定 株式を除きます。)の全てを取得できなかった場合には、下記「3.本公開買付け後の組織再編等の方針(い わゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、対象者に対し、本公開買付け成立後に、 本取引の一環として本株式併合の実施を要請する予定です。なお、本株式併合の詳細につきましては、下記 「3.本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。

 

http://www.hitachi-metals.co.jp/ir/ir-news/20220926jb.pdf

 

 

株式会社 BCJ-52 による同社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関して

 当社は、2021 年 4 月 28 日付「株式会社 BCJ-52 による当社株式に対する公開買付けの開始予定に 係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」(以下「当社プレスリリース」といいます。) において公表しておりました、株式会社 BCJ-52(以下「公開買付者」といいます。)による当社の 普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。) に関して、公開買付者が 2022 年 9 月 27 日を公開買付開始日として本公開買付けを開始することを 予定している旨の連絡を 2022 年 9 月 20 日に受けました。当社は、これを踏まえて、2022 年 9 月 26 日開催の当社取締役会において、改めて本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株 主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしましたので、以下の とおりお知らせいたします。また、公開買付者ら(後記「3.当該公開買付けに関する意見の内容、 根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「1本公開買付けの概要」 に定義します。以下同じです。)が2022 年 9 月 26 日に公表した「日立金属株式会社(証券コード: 5486)の株券等に対する公開買付けに関するお知らせ」によれば、公開買付者は、本公開買付け及 び後記「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意 見の根拠及び理由」の「1本公開買付けの概要」及び「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(い わゆる二段階買収に関する事項)」に記載のその後に予定された一連の手続を経て、当社を完全子 会社化することを企図し、当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として、本公開買付け を行うとのことです。

 

 当社の前記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付けを含む本取引(後記「3.当該公開買付け に関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「1本公開買付けの概要」に定義します。以下同じです。)を経て、当社株式全てを取得することを企図 していること、及び当社株式が上場廃止となる予定であることを前提としております。

 

 

表

 

 

http://www.hitachi-metals.co.jp/ir/ir-news/20220926ja.pdf

 

 

商号の変更に関して

 日立金属株式会社は、本日の取締役会において、商号を変更することについて決議した。

 

 なお、同商号変更は、本日、「株式会社 BCJ-52 による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表 明及び応募推奨に関するお知らせ」により公表した公開買付けが成立することお よびその後の定款の一部変更等の商号変更のために必要とされる一連の手続きを経ることを条件としている。

 

 

1.新商号

 株式会社プロテリアル (英文表記:Proterial,Ltd.)

  ロゴ

 

2.商号変更予定日 2023年1月4日

 

3.変更の理由

 同社は、1910 年の創業以来、また 1956 年の株式会社日立製作所からの分離独立後も、高い技術力でユニークな製品を社会に提供することにより成長してきた。同公開買付け成立後、新しい資本パー トナーと共に「持続可能な社会を支える高機能材料会社」として変革と成長をさらに加速していく方針。今般の資本再編、すなわち第二の独立にあたり、その門出にふさわしい新しい商号に変更する。

 

4.新商号に込めた想い

  新商号プロテリアル(PROTERIAL)は、同社の企業理念を構成する Mission「質の量産」、Vision「持和すれば強し続可能な社会を支える高機能材料会社」、Values「至誠」「龢則彊(和すれば強し)」のエッセンスを反映しており、“PRO”+“MATERIAL”から作られている。

 PRO が表すのは Professional(専門的な)、Progressive(革新的な)、Proactive(主体的な)の 3 つの言葉で、それぞれに「期待を超える仕事」「挑戦し続ける意志」「主体的な姿勢」という意味を込めている。

 MATERIAL はこれら 3 つの PRO に支えられた独創的な技術から生み出される、高機能材料を意味する。同社グループはその製品と想いに根ざしたサービスを通じて顧客の課題を解決し、世界の人々に新たな価値を提供して、持続可能な社会の実現に貢献し続けていく。

 

5.当社グループ会社の商号変更について

 日立/Hitachi を使用している同社グループ会社の商号についても、基本的に 2023 年 1 月 4 日に変更する予定。ただし、一部は、2023 年 1 月 3 日までに順次変更、または 2023 年 1 月 5 日以降の変更となる見込み。

 


(IRuniverse.jp)

 

 

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